Tema XII. El mercado de valores (II): negociación, OPAs y abuso de mercado

La negociación de valores en los mercados secundarios

Una vez emitidos (ver tema XI), los valores se negocian en los mercados secundarios, donde las órdenes de compra y venta de los inversores se casan conforme a las reglas de cada mercado (precio y prioridad temporal, con carácter general). Las empresas de servicios de inversión y entidades de crédito autorizadas actúan como intermediarios, recibiendo, transmitiendo y ejecutando las órdenes de sus clientes; la liquidación y compensación de las operaciones se realiza a través de entidades especializadas (en España, Iberclear).

Las ofertas públicas de adquisición (OPA)

La Oferta Pública de Adquisición (RD 1066/2007) es el mecanismo por el cual una persona (física o jurídica) dirige una propuesta de compra de valores a los accionistas de una sociedad cotizada, con el fin de adquirir una participación significativa o de control. Se distingue entre:

• OPA obligatoria: impuesta por la ley cuando se alcanza el umbral de control (con carácter general, el 30% de los derechos de voto), dirigida a la totalidad del capital, a un precio equitativo, para proteger a los accionistas minoritarios ante un cambio de control (ver Mercantil II, tema 17).
• OPA voluntaria: formulada libremente por el oferente sin haber alcanzado el umbral de control, sujeta a menores exigencias de precio y destinatarios.
• OPA de exclusión: dirigida a obtener la salida de cotización de la sociedad, exige igualmente un precio equitativo que garantice la salida de los accionistas que no deseen permanecer en una sociedad no cotizada.

El abuso de mercado

La normativa de abuso de mercado (Reglamento (UE) 596/2014, MAR) prohíbe conductas que distorsionan la correcta formación de los precios y la confianza de los inversores:

• Operaciones con información privilegiada: utilizar información privilegiada (concreta, no pública, capaz de influir de manera apreciable en el precio) para adquirir o transmitir valores, recomendar a un tercero que lo haga, o comunicarla indebidamente.
• Manipulación de mercado: realizar transacciones u órdenes que transmitan señales falsas o engañosas sobre la oferta, la demanda o el precio de un instrumento financiero, o difundir información que transmita señales falsas o engañosas.

Estas conductas constituyen, además de infracciones administrativas sancionables por la CNMV, en los supuestos más graves delitos contra el mercado y los consumidores (ver Derecho Penal II, bloque 6).

Ejemplo práctico

El director financiero de una sociedad cotizada, conocedor con antelación de que la empresa va a anunciar unos resultados muy superiores a los esperados por el mercado, compra acciones de la propia sociedad antes de la publicación del hecho relevante, para revenderlas tras la consiguiente subida de la cotización. Esta conducta constituye un supuesto típico de uso de información privilegiada, sancionable administrativamente por la CNMV y, según su gravedad, también penalmente.

Ideas clave

• Los mercados secundarios proporcionan liquidez a los valores ya emitidos, con intermediación de empresas de servicios de inversión y liquidación a través de Iberclear.
• OPA obligatoria (umbral de control, dirigida a todo el capital, precio equitativo) frente a OPA voluntaria y OPA de exclusión.
• El Reglamento MAR prohíbe el uso de información privilegiada y la manipulación de mercado, con sanciones administrativas (CNMV) y, en su caso, penales.