Tema 17. Las personas jurídicas
17.1. Las personas jurídicas: introducción
La persona jurídica es una organización o entidad a la que el Derecho reconoce personalidad propia, distinta de la de sus miembros o fundadores, dotándola de capacidad para ser titular de derechos y obligaciones, y de patrimonio propio.
17.2. El fundamento y la admisibilidad de las personas jurídicas
Doctrinalmente se han formulado diversas teorías sobre su naturaleza: teorías de la ficción (la persona jurídica es una creación artificial del Derecho, sin realidad propia; Savigny), teorías realistas (la persona jurídica tiene una realidad social u orgánica anterior al reconocimiento legal) y teorías normativistas (la personalidad jurídica es, en todo caso, una técnica atributiva del ordenamiento, con independencia de la realidad subyacente). Esta última es la dominante hoy en día.
17.3. Las personas jurídicas en el Código Civil
El art. 35 CC distingue dos grandes categorías:
- Corporaciones, asociaciones y fundaciones de interés público reconocidas por la ley.
- Asociaciones de interés particular, sean civiles, mercantiles o industriales, a las que la ley conceda personalidad propia, independiente de la de cada uno de los asociados.
17.4. Régimen legal básico de las personas jurídicas
- Capacidad: las personas jurídicas pueden adquirir y poseer bienes de todas clases, contraer obligaciones y ejercitar acciones civiles o criminales, conforme a las leyes y reglas de su constitución (art. 38 CC), dentro de los límites de su objeto y fines.
- Nacionalidad y domicilio: su domicilio se fija en el lugar donde se halle establecida su representación legal o donde ejerzan las principales funciones de su instituto (art. 41 CC).
- Actuación: actúan necesariamente a través de sus órganos (representación orgánica) conforme a sus estatutos.
- Extinción: se extinguen por las causas previstas en sus estatutos o en la ley (cumplimiento del plazo, consecución o imposibilidad del fin, disolución acordada por sus miembros u órganos competentes, entre otras); tras la disolución, se abre un período de liquidación del patrimonio social (art. 39 CC).
Ejemplo práctico
Una sociedad mercantil firma un contrato de arrendamiento de un local a través de su administrador. El contrato obliga a la sociedad (persona jurídica), no personalmente al administrador que lo firmó, porque este actúa como órgano de aquella (representación orgánica): es la sociedad quien adquiere el derecho de uso del local y quien queda obligada al pago de la renta con su propio patrimonio, distinto del patrimonio personal del administrador o de los socios.
Ideas clave
- La persona jurídica tiene personalidad, patrimonio y capacidad propios y distintos de los de sus miembros.
- El art. 35 CC distingue corporaciones/asociaciones/fundaciones de interés público, y asociaciones de interés particular (civiles, mercantiles, industriales).
- Actúan siempre a través de órganos (representación orgánica), nunca directamente.
- Su capacidad de obrar está limitada por su objeto y fines estatutarios (principio de especialidad).