Tema 3. La sociedad comanditaria

Concepto

La sociedad comanditaria simple es una sociedad personalista caracterizada por la coexistencia de dos categorías de socios:

• Socios colectivos: gestionan la sociedad y responden personal, ilimitada y solidariamente de las deudas sociales, igual que en la sociedad colectiva.
• Socios comanditarios: aportan capital pero no participan en la gestión ni pueden incluir su nombre en la razón social, y su responsabilidad se limita al importe de su aportación.

Se regula, de forma muy escueta, en los arts. 145 a 150 del Código de Comercio, con remisión supletoria al régimen de la sociedad colectiva en todo lo no específicamente previsto.

Razón social

Se forma igual que en la sociedad colectiva, con el nombre de todos o alguno de los socios colectivos (nunca de los comanditarios), añadiendo la expresión “Sociedad en Comandita” o “S. Com.”. Si un socio comanditario consintiera que su nombre figure en la razón social, responderá frente a terceros como si fuera socio colectivo (pierde el beneficio de la responsabilidad limitada).

Posición del socio comanditario

• No gestiona ni representa a la sociedad, aunque puede ejercer funciones de fiscalización e información sobre la marcha de los negocios sociales.
• Su responsabilidad se limita a la aportación comprometida, siempre que no interfiera en la gestión ni consienta la inclusión de su nombre en la razón social.

La sociedad comanditaria por acciones

Existe además la sociedad comanditaria por acciones, en la que el capital de los socios comanditarios se divide en acciones, aproximándose al régimen de las sociedades de capital, y a la que resulta de aplicación supletoria el TRLSC en lo no previsto por sus normas específicas (arts. 1 y 3 y concordantes TRLSC), manteniendo la exigencia de que exista al menos un socio colectivo administrador que responda ilimitadamente.

Ejemplo práctico

“Martínez y Cía., S. Com.” se constituye con un socio colectivo (Martínez, administrador) y dos comanditarios que solo aportan capital. Si uno de los comanditarios comienza a firmar contratos en nombre de la sociedad y a intervenir activamente en la gestión, podría responder frente a terceros como socio colectivo, perdiendo el beneficio de la responsabilidad limitada.

Ideas clave

• Dualidad de socios: colectivos (gestión, responsabilidad ilimitada) y comanditarios (solo capital, responsabilidad limitada).
• El socio comanditario no puede gestionar ni figurar en la razón social sin perder su régimen de responsabilidad limitada.
• La sociedad comanditaria por acciones representa un tipo híbrido entre sociedad personalista y sociedad de capital.