Tema 4. Las sociedades de capital
Concepto y régimen normativo
Las sociedades de capital son aquellas en las que el elemento predominante es el capital aportado, no la persona del socio: la responsabilidad de los socios frente a las deudas sociales se limita al importe de sus aportaciones. Comprenden la sociedad anónima (SA), la sociedad de responsabilidad limitada (SL) y la sociedad comanditaria por acciones. Su régimen unificado se contiene en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (TRLSC, Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio), que refundió la antigua Ley de Sociedades Anónimas y la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada.
Caracteres comunes
- Carácter mercantil de la sociedad, cualquiera que sea su objeto (art. 2 TRLSC).
- Responsabilidad limitada de los socios al capital aportado.
- Capital social dividido en acciones (SA) o participaciones (SL), que atribuyen la condición de socio.
- Personalidad jurídica propia desde la inscripción en el Registro Mercantil.
- Posibilidad de sociedad unipersonal, de capital originario o sobrevenido, con obligación de publicidad registral de tal condición.
Sociedad anónima y sociedad de responsabilidad limitada: principales diferencias
| Sociedad Anónima (SA) | Sociedad de Responsabilidad Limitada (SL) | |
|---|---|---|
| Capital mínimo | 60.000 € | 1 € (régimen de formación sucesiva) o 3.000 € |
| División del capital | Acciones | Participaciones sociales |
| Transmisión | Libre en principio, valores negociables | Restringida, régimen de preferencia entre socios |
| Representación | Títulos o anotaciones en cuenta | No son valores negociables |
| Órgano de acuerdo | Junta general | Junta general |
| Vocación | Grandes empresas, posible cotización en bolsa | Pequeña y mediana empresa |
La sociedad unipersonal
Puede constituirse por un único socio (unipersonalidad originaria) o devenir unipersonal por reunión de todas las participaciones o acciones en una sola mano (unipersonalidad sobrevenida). Debe hacerse constar esta circunstancia en escritura pública, inscribirse en el Registro Mercantil y expresarse en toda la documentación social. El incumplimiento de la publicidad de la unipersonalidad puede acarrear la responsabilidad personal e ilimitada del socio único por las deudas sociales contraídas durante el período de unipersonalidad no publicitada.
Ejemplo práctico
Un emprendedor constituye en solitario una SL con un capital de 1 € acogiéndose al régimen de formación sucesiva. Deberá indicar en escritura y en el Registro Mercantil que se trata de una sociedad unipersonal, y mientras no alcance el capital mínimo de 3.000 € quedará sujeto a determinadas obligaciones adicionales (dotación de reserva legal reforzada, límites a la retribución de socios y administradores).
Ideas clave
- Las sociedades de capital son siempre mercantiles por razón de la forma.
- La responsabilidad de los socios se limita a su aportación; responde la sociedad con su patrimonio.
- SA y SL comparten estructura pero difieren en capital mínimo, régimen de transmisión y vocación empresarial.
- La sociedad unipersonal exige publicidad registral reforzada.