Tema 10. Las acciones
Concepto y triple significado
La acción es la parte alícuota en que se divide el capital social de la sociedad anónima. El término “acción” se emplea, tradicionalmente, con un triple sentido:
- Como parte del capital social (valor nominal).
- Como conjunto de derechos que atribuye a su titular la condición de socio.
- Como valor mobiliario o negociable, susceptible de representación y transmisión conforme a normas propias del mercado de valores.
Representación de las acciones
Las acciones pueden representarse de dos formas, que son excluyentes entre sí para un mismo tipo de acciones:
- Mediante títulos, que pueden ser nominativos o al portador. Los títulos deben ser numerados correlativamente e incorporar las menciones exigidas legalmente.
- Mediante anotaciones en cuenta, sistema obligatorio para las sociedades cotizadas, que funciona mediante inscripción en un registro contable gestionado por una entidad encargada (Iberclear en España).
Clases de acciones
Todas las acciones que integren una misma clase deben atribuir a sus titulares los mismos derechos. Se distinguen, entre otras:
- Acciones ordinarias, que confieren los derechos mínimos legales.
- Acciones privilegiadas, con ventajas frente a las ordinarias (por ejemplo, dividendo preferente), con los límites del art. 96 TRLSC (no cabe crear acciones que alteren proporcionalmente el derecho de voto respecto del valor nominal, salvo las acciones sin voto).
- Acciones sin voto, que compensan la ausencia de voto con un dividendo mínimo preferente, hasta un límite del valor nominal del capital desembolsado.
- Acciones rescatables, emitidas por sociedades cotizadas, amortizables a instancia de la sociedad, de los accionistas o de ambos.
Transmisión de acciones
Rige, como principio, la libre transmisibilidad de las acciones, propia de su naturaleza de valor negociable, aunque los estatutos pueden establecer restricciones a la libre transmisibilidad (nunca hacerla prácticamente intransmisible), como cláusulas de autorización previa de la sociedad o derechos de adquisición preferente, siempre dentro de los límites legales (art. 123 TRLSC). Antes de la inscripción de la sociedad (o de un aumento de capital) en el Registro Mercantil, la transmisión de acciones o de derechos de suscripción no es oponible a la sociedad, salvo excepciones legales.
Acciones propias y autocartera
La adquisición por la sociedad de sus propias acciones está sometida a límites y requisitos legales (adquisición derivativa, art. 146 y ss. TRLSC): autorización de la junta general, que el valor nominal de las acciones adquiridas no exceda de determinados porcentajes del capital, y dotación de una reserva indisponible equivalente al importe de las acciones propias en el activo. La infracción del régimen puede acarrear la nulidad de la adquisición.
Ejemplo práctico
Una sociedad anónima cotizada emite una clase de acciones sin voto para atraer inversores que buscan rentabilidad pero no intervención en la gestión, comprometiéndose a repartir un dividendo mínimo anual preferente antes que a las acciones ordinarias, tal y como exige el régimen legal de las acciones sin voto.
Ideas clave
- La acción tiene una triple naturaleza: fracción de capital, conjunto de derechos y valor negociable.
- Puede representarse por títulos o por anotaciones en cuenta, nunca de forma mixta para una misma clase.
- Las acciones privilegiadas y sin voto alteran el contenido típico de derechos, dentro de los límites legales.
- La autocartera está sujeta a límites cuantitativos y a la dotación de reservas indisponibles.