Tema 11. Los órganos sociales (I): la junta general
Concepto y naturaleza
La junta general es el órgano de deliberación y decisión mediante el cual se forma y expresa la voluntad social en los asuntos propios de su competencia. Es un órgano soberano pero no permanente: solo existe y actúa cuando se reúne válidamente convocada, y sus acuerdos, adoptados por mayoría, vinculan a todos los socios, incluso a los disidentes y ausentes (art. 159 TRLSC).
Clases de juntas
- Junta ordinaria: debe reunirse necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para censurar la gestión social, aprobar las cuentas anuales del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.
- Junta extraordinaria: cualquier otra junta no calificable de ordinaria, convocada cuando lo estimen conveniente los administradores o lo soliciten socios que representen al menos el 5% del capital.
- Junta universal: se considera válidamente constituida, sin necesidad de convocatoria previa, para tratar cualquier asunto, siempre que esté presente o representado todo el capital social y los concurrentes acepten por unanimidad su celebración.
Convocatoria
Corresponde, con carácter general, a los administradores. Debe realizarse mediante los medios previstos legal o estatutariamente (anuncio en la web corporativa si existe, o por otros medios que aseguren la recepción del anuncio), con la antelación mínima legal (15 días en la SL, o 1 mes en la SA con carácter general), expresando el lugar, fecha, hora y orden del día.
Competencias de la junta general (art. 160 TRLSC)
- Censura de la gestión social, aprobación de cuentas anuales y aplicación del resultado.
- Nombramiento y separación de administradores, liquidadores y, en su caso, auditores de cuentas.
- Modificación de los estatutos sociales.
- Aumento y reducción del capital social.
- Supresión o limitación del derecho de suscripción preferente y de asunción preferente.
- Adquisición, enajenación o aportación a otra sociedad de activos esenciales.
- Transformación, fusión, escisión, cesión global de activo y pasivo, traslado de domicilio al extranjero y disolución de la sociedad.
- Aprobación del balance final de liquidación.
Constitución y adopción de acuerdos
En la SA rigen quórums de constitución distintos según la trascendencia del acuerdo (quórum ordinario y quórum reforzado del art. 194 TRLSC para determinados acuerdos como aumentos/reducciones de capital, modificaciones estructurales, etc., en segunda convocatoria). En la SL no se exigen quórums de constitución (basta la asistencia, sea cual sea el capital presente), pero sí mayorías reforzadas para determinados acuerdos (art. 199 TRLSC).
El derecho de voto
Cada participación social concede a su titular el derecho a emitir un voto (salvo pacto estatutario válido en contrario dentro de los límites legales). En la SA, los estatutos pueden fijar el número mínimo de acciones necesario para asistir a la junta, sin que en ningún caso pueda ser superior al uno por mil del capital social.
Ejemplo práctico
Los tres únicos socios de una SL, sin haber recibido convocatoria formal, se reúnen espontáneamente y acuerdan por unanimidad tratar y aprobar las cuentas anuales del ejercicio. Al estar presente todo el capital social y aceptar unánimemente la celebración de la junta, esta es válida como junta universal, pese a la ausencia de convocatoria.
Ideas clave
- La junta general es un órgano deliberante y no permanente, cuya voluntad, formada por mayoría, vincula a todos los socios.
- La junta universal permite prescindir de la convocatoria si concurre todo el capital y hay unanimidad sobre su celebración.
- La SA exige quórums de constitución; la SL, mayorías reforzadas de votos.
- Determinadas materias (modificaciones estructurales, aumento/reducción de capital, modificación de estatutos) son competencia indelegable de la junta.