Tema 18. Sociedades de capital con régimen especial
Justificación de los regímenes especiales
Junto al régimen general de la SA y la SL, el ordenamiento contempla modalidades especiales de sociedades de capital, sometidas al régimen general del TRLSC con las particularidades propias de su objeto, finalidad o composición del accionariado.
La sociedad anónima europea (SE)
Regulada por el Reglamento (CE) 2157/2001 y por la Ley 19/2005, permite constituir una sociedad de capital con un régimen jurídico común en toda la Unión Europea, facilitando operaciones transfronterizas (fusiones entre sociedades de distintos Estados miembros, holding europeo, filial común, transformación de una SA nacional con dimensión comunitaria). Se caracteriza por un capital mínimo de 120.000 € y por la posibilidad de optar entre un sistema monista (consejo de administración) o dualista (dirección y consejo de control) de administración.
La sociedad limitada nueva empresa (SLNE)
Especialidad de la SL, hoy en desuso tras la generalización de los trámites telemáticos de constitución y del régimen de formación sucesiva de la SL ordinaria, pensada para facilitar la constitución rápida (incluso en 24-48 horas mediante el sistema CIRCE) de pequeñas empresas por un número reducido de socios personas físicas.
Sociedades profesionales
Reguladas por la Ley 2/2007, de sociedades profesionales, permiten que varios profesionales colegiados ejerzan en común una actividad profesional (abogacía, arquitectura, medicina, etc.) adoptando cualquiera de las formas societarias reconocidas (incluidas las de capital), con exigencias específicas: socios profesionales que deben representar la mayoría del capital y de los derechos de voto, responsabilidad personal del profesional actuante además de la de la sociedad, y necesidad de inscripción en el Registro Mercantil y en el registro del Colegio profesional correspondiente.
Sociedades laborales
Reguladas por la Ley 44/2015, son SA o SL en las que la mayoría del capital social (al menos el 50,01%) pertenece a trabajadores que prestan en ellas servicios retribuidos de forma personal y directa, con relación laboral indefinida. Gozan de beneficios fiscales y se someten a límites en la posesión de capital por un mismo socio no trabajador y a la constitución de un fondo especial de reserva.
Sociedades de garantía recíproca
Sociedades de capital variable, cuyo objeto es facilitar el acceso al crédito de las pequeñas y medianas empresas mediante el otorgamiento de avales y garantías, con dos clases de socios: socios partícipes (pymes que reciben las garantías) y socios protectores (entidades públicas o privadas que refuerzan la solvencia de la sociedad sin acceder a sus servicios).
Ejemplo práctico
Un grupo de abogados decide ejercer su actividad conjuntamente bajo la forma de una SL profesional. Deberán inscribirla tanto en el Registro Mercantil como en el registro de sociedades profesionales del Colegio de Abogados correspondiente, y los socios profesionales, que ejercen personalmente la actividad, responderán, junto a la sociedad, de las deudas derivadas de los actos profesionales.
Ideas clave
- Los regímenes especiales se superponen al régimen general del TRLSC, sin sustituirlo por completo.
- La SE facilita las operaciones societarias transfronterizas dentro de la UE.
- Las sociedades profesionales y laborales atienden a la composición cualificada del accionariado (profesionales colegiados o trabajadores, respectivamente).
- Las sociedades de garantía recíproca cumplen una función de fomento del acceso al crédito de las pymes.